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证券代码：002415      证券简称：海康威视    公告编号：2022-068 号            杭州海康威视数字技术股份有限公司     本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。     杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”或“公司”）第五届监事会第十四次会议，于 2022 年 12 月 6 日以传真、电子邮件及专人送达方式向全体监事发出书面通知，于 2022 年 12 月 9 日以通讯表决方式召开。会议由监事会主席洪天峰先生召集并主持。会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《杭州海康威视数字技术股份有限公司章程》           （以下简称“《公司章程》”）的规定。经全体与会监事审议并表决，通过如下决议：     一、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于所属子公司杭州海康机器人股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》；     公司下属子公司杭州海康机器人股份有限公司（以下简称“海康机器人”）拟首次公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。本次发行上市方案初步拟定如下：在深交所开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。当的时机进行发行，具体发行日期由经海康机器人股东大会授权海康机器人董事会于深交所批准及中国证监会注册后予以确定。监会、深交所认可的其他发行方式。（行使超额配售选择权之前，且以相关证券监管机构批准注册后的数量为准）。本次发行不存在海康机器人股东公开发售股票的情形。经海康机器人股东大会授权海康机器人董事会可根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。资金扣除发行费用后，拟用于海康机器人智能制造（桐庐）基地项目、海康机器人产品产业化基地建设项目、新一代移动机器人平台技术与产品研发项目、新一代机器视觉感知技术与产品研发项目、人工智能技术与工业软件平台研发项目以及补充流动资金等方向。海康机器人未来可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整。募集资金投资项目的最终情况以后续经海康机器人股东大会审议通过并在招股说明书披露的募集资金用途情况为准。售选择权（如有）等事项，海康机器人将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等做进一步确认和调整。     鉴于上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚须经公司股东大会审议通过，通过深交所批准和履行中国证监会注册程序，为推动海康机器人的相关工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整海康机器人分拆上市方案。  同意本议案提交公司股东大会审议。  二、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于分拆所属子公司杭州海康机器人股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》；  根据《中华人民共和国公司法》               （以下简称“《公司法》”）、                            《中华人民共和国证券法》、《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等法律法规的有关规定，监事会经过对公司以及海康机器人的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆上市相关事宜符合相关法律、法规的规定。  同意本议案提交公司股东大会审议。  三、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于所属子公司分拆上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》；  根据《分拆规则》，公司分拆所属子公司海康机器人在深交所创业板上市符合《分拆规则》的相关要求，具备分拆上市的可行性，具体如下：  （1）上市公司股票境内上市已满三年  公司股票于 2010 年在深交所上市，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。  （2）上市公司最近三个会计年度连续盈利  德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度、2020 年度及 2021年度的财务报表出具了德师报（审）字（20）第 P02717 号、德师报（审）字（21）第 P02773 号及德师报（审）字（22）第 P02724 号审计报告。根据公司经审计的财务数据，公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度实现归属于上市公司股东的净利润分别为 120.38 亿元、128.06 亿元及 164.45 亿元，符合“最近三个会计年度连续盈利”的规定（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。  （3）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）  据海康机器人未经审计的财务数据，海康机器人 2019 年度、2020 年度及后归属于母公司股东的净利润分别为 0.03 亿元、0.50 亿元、3.91 亿元。公司最近三个会计年度扣除按权益享有的海康机器人的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币 6 亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。  （4）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十  公司 2021 年度归属于公司股东的净利润为 164.45 亿元；根据海康机器人未经审计的财务数据，海康机器人 2021 年度的净利润约为 4.82 亿元，2021 年度的扣非净利润约为 3.91 亿元；公司按照权益享有的海康机器人 2021 年度净利润约为 2.89 亿元，按照权益享有的海康机器人 2021 年度扣非净利润为 2.35 亿元。因此，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的海康机器人的净利润未超过归属于公司股东的净利润的百分之五十（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。  公司 2021 年末归属于公司股东的净资产为 634.61 亿元；根据海康机器人未经审计的财务数据，2021 年末海康机器人的净资产为 7.53 亿元，公司按照权益享有的海康机器人 2021 年末净资产为 4.52 亿元。因此，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的海康机器人的净资产未超过归属于公司股东的净资产的百分之三十。  （1）资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害  公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，公司权益不存在被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。  （2）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚  公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。  （3）上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责  公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。  （4）上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告  德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2021 年财务报表出具的德师报（审）字（22）第 P02724 号审计报告为标准无保留意见的审计报告，公司最近一年或一期财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。  （5）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外  截至本次会议决议日，公司现任董事、高级管理人员及其关联方除通过公司间接持有的海康机器人的股份外，通过参与海康威视跟投计划合计享有海康机器人 4.51%股份对应的权益。除前述情况外，公司董事、高级管理人员及其关联方未持有海康机器人股份。  因此，公司现任董事、高级管理人员及其关联方除通过上市公司间接持有的海康机器人的股份以外，持有海康机器人的股份合计不超过海康机器人分拆上市前总股本的百分之十。  （1）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外  海康机器人的主要业务或资产不属于公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的情形。     （2）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的     海康机器人的主要业务或资产不属于公司最近三个会计年度通过重大资产重组购买的情形。     （3）主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产     海康机器人的主要业务或资产不属于公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。     （4）主要从事金融业务的     海康机器人主营业务为机器视觉和移动机器人的硬件产品和算法软件平台的设计、研发、生产、销售和增值服务，不属于主要从事金融业务的公司。     （5）子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外     截至本次会议决议日，海康机器人现任董事、高级管理人员及其关联方除通过公司间接持有的海康机器人的股份外，通过参与海康威视跟投计划合计享有海康机器人 2.96%股份对应的权益。除前述情况外，海康机器人现任董事、高级管理人员及其关联方未持有海康机器人股份。     因此，海康机器人现任董事、高级管理人员及其关联方除通过上市公司间接持有的海康机器人的股份以外，持有海康机器人的股份合计不超过海康机器人分拆上市前总股本的百分之三十。     （1）本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性。     公司专注于物联感知、人工智能和大数据领域的技术创新，提供软硬融合、云边融合、物信融合、数智融合的智能物联系列化软硬件产品，具备大型复杂智能物联系统建设的全过程服务能力。海康机器人的主营业务是机器视觉和移动机器人的硬件产品和算法软件平台的设计、研发、生产、销售和增值服务。本次分拆上市后，上市公司及其他下属企业将继续集中资源发展除海康机器人主业之外的业务，进一步增强公司独立性。  （2）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。  本次分拆不涉及境外上市，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。  （i）同业竞争  公司专注于物联感知、人工智能和大数据领域的技术创新，提供软硬融合、云边融合、物信融合、数智融合的智能物联系列化软硬件产品，具备大型复杂智能物联系统建设的全过程服务能力。本次拟分拆子公司海康机器人的主营业务是机器视觉和移动机器人的硬件产品和算法软件平台的设计、研发、生产、销售和增值服务，公司及下属其他企业不存在开展与海康机器人相同业务的情形。  为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司与海康机器人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。  因此，本次分拆后，公司与海康机器人均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。  （ii）关联交易  本次分拆海康机器人上市后，公司仍将保持对海康机器人的控制权，海康机器人仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆海康机器人而发生变化。  对于海康机器人，本次分拆上市后，公司仍为海康机器人的控股股东，海康机器人与公司及公司关联方的关联销售和关联采购仍将计入海康机器人每年关联交易的发生额。海康机器人与公司及公司关联方存在的关联销售，主要内容为向本公司及公司关联方销售无人机、机器视觉及移动机器人产品等。海康机器人与公司及公司关联方存在的关联采购，主要内容为向公司及公司关联方采购原材料及委托加工服务、租赁生产及办公场地等。海康机器人与公司及公司关联方上述关联交易均系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，也有利于提升公司内部业务的协同发展，且上述交易定价公允。  本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性、必要性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分拆后，海康机器人发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性、必要性和公允性，并保持海康机器人的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害海康机器人利益。    为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司和海康机器人分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。    本次分拆后，公司与海康机器人不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，海康机器人分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求。    （3）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职    本次分拆后，公司和海康机器人均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。海康机器人的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和海康机器人各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有海康机器人与公司及公司控股的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配海康机器人的资产或干预海康机器人对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和海康机器人将保持资产、财务和机构独立。    本次分拆后，海康机器人拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。    （4）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司独立性方面不存在其他严重缺陷    本次分拆后，公司与海康机器人在独立性方面不存在其他严重缺陷。    综上所述，公司分拆海康机器人至深交所创业板上市符合《分拆规则》的相关要求，本次分拆上市具备可行性。    同意本议案提交公司股东大会审议。    四、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于审议<杭州海康威视数字技术股份有限公司关于分拆所属子公司杭州海康机器人股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案（修订稿）>的议案》；    同意《杭州海康威视数字技术股份有限公司关于分拆所属子公司杭州海康机器人股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案（修订稿）》。  详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《杭州海康威视数字技术股份有限公司关于分拆所属子公司杭州海康机器人股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案（修订稿）》。  同意本议案提交公司股东大会审议。  五、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于分拆所属子公司杭州海康机器人股份有限公司于深圳证券交易所创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》；  本次分拆上市完成后，从业绩提升角度，海康机器人的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，海康机器人分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的海康机器人权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，海康机器人分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司拟分拆海康机器人于深交所创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。公司分拆海康机器人上市有利于维护公司股东和债权人的合法权益。  同意本议案提交公司股东大会审议。  六、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》；  海康机器人在深交所创业板上市后，不会对公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。海康机器人本次分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。  同意本议案提交公司股东大会审议。  七、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于所属子公司杭州海康机器人股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》；  海康机器人作为股份有限公司已根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规以及规范性文件的规定，制定了《杭州海康机器人股份有限公司章程》《杭州海康机器人股份有限公司股东大会议事规则》《杭州海康机器人股份有限公司董事会议事规则》和《杭州海康机器人股份有限公司监事会议事规则》等内部管理制度，并按照《公司法》及《杭州海康机器人股份有限公司章程》等各项内部管理制度的规定规范运作，已建立股东大会、董事会、监事会、董事会下属专门委员会以及经营管理机构等组织机构，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确。  自整体变更为股份有限公司之日起，海康机器人历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合相关法律、法规及《杭州海康机器人股份有限公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。海康机器人具备相应的规范运作的能力。  同意本议案提交公司股东大会审议。  八、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于所属子公司杭州海康机器人股份有限公司分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；  公司已按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆上市履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。  根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆上市拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出声明和保证：本公司监事会及全体监事将严格履行法定职责，保证本次分拆上市申请文件的真实性、准确性、完整性、及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责任。     公司监事会认为，本次分拆上市履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。     同意本议案提交公司股东大会审议。     九、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于本次分拆背景、目的、必要性、商业合理性及可行性分析的议案》。     公司对本次分拆的背景、目的、必要性、商业合理性及可行性分析如下：     （1）响应国家资本市场改革政策，实现国有资产保值增值     公司借助本次分拆，能够充分利用资本市场改革的有利时机和政策的大力支持，通过分拆控股子公司海康机器人独立上市，为其机器视觉和移动机器人业务的研发投入与生产经营筹集必要的资金，不仅能够促进海康机器人的技术水平快速提升和业务规模稳定扩张，也能持续为公司广大股东带来稳定的投资回报，是公司响应国内资本市场政策号召、利用资本市场促进实体经济发展、推动公司做优做强及高质量发展的重要举措。     （2）加大机器视觉与移动机器人研发投入，提升公司经营质量与团队凝聚力     海康机器人作为公司创新业务板块的重要一环，凭借其深厚的算法积累、强大的软硬件开发能力、健全的生产管理体系、完整的营销体系，已成为国内机器视觉和移动机器人领域的头部厂商，近年收入、盈利均保持持续快速增长。     因此，海康机器人通过独立上市融资，可保障海康机器人加大在研发端的持续投入，在机器视觉和移动机器人两个业务领域内深耕智能制造产品与技术，通过对软件硬件产品及平台的技术创新和交付流程的不断完善，为用户提效降本，助力全球智能制造的发展。此外，海康机器人机器视觉业务未来也计划持续在 AI、需要在生态建设上投入更多资源以加强 VM 算法软件平台为核心的生态建设；移动机器人业务计划加大 AI 在智能感知，规划及决策方面的落地应用，同时加大在软件硬件上的垂直整合的力度，打造更加开放的软件应用平台，为广大合作伙伴赋能，分拆上市也能为上述计划提供更多资金支持。此外，作为知识和技术高度密集化的公司，海康机器人上市能够促进其公司治理结构和激励制度的完善与建设，提升经营管理效率，维持核心人员稳定并吸纳人才，提升团队凝聚力和企业核心竞争力。  （1）提升海康机器人专业化经营水平，持续激发创新活力和动力  海康机器人自设立以来，牢牢把握政策机遇和市场机遇，持续提升自身研发技术水平，不断丰富产品品类、优化产品性能、加强研发与生产能力协同，在国内机器视觉和移动机器人领域取得了行业领先地位。通过本次分拆上市，公司的机器视觉和移动机器人业务将拥有独立的上市平台，有助于实现业务聚焦，进一步提升海康机器人的研发创新能力和专业化经营水平，提升海康机器人的品牌和市场形象，也有助于海康机器人加快吸引和集聚高水平科技人才，持续激发创新活力和动力。  （2）助力海康机器人拓宽融资渠道，促进其业务加速发展  本次分拆上市后，海康机器人将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道，提高融资灵活性，提升融资效率，为业务发展提供充足的资金保障，加速业务发展并提升经营及财务表现。同时，海康机器人可借助资本市场平台进行产业并购等各项资本运作，进一步完善产业布局，实现跨越式发展。  本次分拆符合《分拆规则》对公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。  同意本议案提交公司股东大会审议。  特此公告。                     杭州海康威视数字技术股份有限公司                             监 事 会

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